Une cession d'entreprise est une opération longue, qui se prépare plusieurs mois à l'avance. Pour le vendeur comme pour l'acquéreur, les erreurs se paient après la signature, sous forme de litiges sur le prix, les garanties ou les engagements non révélés.
Préparer la due diligence
L'acquéreur vérifie la situation juridique, comptable, fiscale et sociale de l'entreprise avant de s'engager : contrats avec les clients et les fournisseurs, litiges, baux, propriété intellectuelle, conformité, situation du personnel. Le vendeur gagne à préparer un dossier ordonné en amont, ce qui réduit les doutes, accélère le processus et évite de rouvrir la discussion sur le prix en fin de négociation.
Il faut aussi clarifier dès le départ s'il s'agit d'une vente d'actions ou de parts, ou d'une vente d'actifs, car le traitement juridique et fiscal diffère fortement.
Négocier les garanties
Le contrat de vente fixe le prix et ses modalités (paiement échelonné, complément de prix lié aux résultats, retenue de garantie). Il précise aussi les déclarations et garanties données par le vendeur sur l'état de l'entreprise, leur durée, leur plafond et la procédure en cas de réclamation.
Une clause de non-concurrence protège la valeur acquise. Elle doit rester limitée dans le temps et dans l'espace pour être valable.
Organiser la transition
Un accompagnement du repreneur par le vendeur, pendant une période définie, aide à conserver les clients, les fournisseurs et les équipes. Les contrats qui dépendent de la personne du dirigeant, les baux et les licences nécessitent souvent l'accord de l'autre partie.
Les collaborateurs doivent être informés. Selon la structure de l'opération, leurs rapports de travail sont repris avec leurs droits acquis.