Dans une société anonyme, la loi répartit les pouvoirs entre les actionnaires et le conseil d'administration. Mal comprise, cette répartition conduit à des décisions contestables, voire annulables, alors que les règles de base sont simples à appliquer.
Les compétences de chaque organe
L'assemblée générale détient les pouvoirs que la loi lui réserve : adoption et modification des statuts, nomination du conseil d'administration et de l'organe de révision, approbation des comptes annuels, décision sur l'emploi du bénéfice et décharge des administrateurs.
Le conseil d'administration assume la haute direction de la société, avec des attributions inaliénables : organisation, surveillance de la direction et responsabilité financière. Il peut déléguer la gestion à une direction, selon un règlement d'organisation, mais pas ces attributions.
Convocation, quorum et décisions
L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration au moins 20 jours avant sa tenue, avec l'ordre du jour et les propositions. Si tous les actionnaires sont présents et d'accord, elle peut aussi se tenir sans convocation formelle, sous la forme d'une assemblée universelle.
Les décisions se prennent en principe à la majorité absolue des voix représentées. Les décisions importantes, comme le changement du but social, le transfert du siège ou la dissolution, exigent une majorité qualifiée, que les statuts peuvent encore renforcer.
Documenter les délibérations
Le procès-verbal est obligatoire. Il indique notamment le nombre et la catégorie des actions représentées, les décisions prises, les résultats des votes et les déclarations dont les participants demandent l'inscription.
Une bonne tenue des procès-verbaux protège les administrateurs en cas de contestation ultérieure.